X-Men walczą ze swoim największym nemezis Magneto, ale czy będą musieli uciekać się do zabicia go raz na zawsze?

Magneto stawia światowym rządom ultimatum. Mają zrzec się wszelkiej władzy na jego rzecz, w przeciwnym razie zniszczy świat. Kiedy rosyjska łódź podwodna atakuje jego wyspę, niszczy ją i używa swojej nowej maszyny do stworzenia wulkanu pod rosyjskim miastem. Jego więźniowie, Cyclops, który jest bezsilny dzięki innemu urządzeniu Magneto, i Lee Forrester decydują, że muszą go powstrzymać, choć nie wiedzą jeszcze jak. W międzyczasie X-Men przeszukują okolicę swoim samolotem, szukając zaginionego Scotta. Kiedy przelatują nad wyspą, pole siłowe powoduje, że elementy sterujące samolotu wariują i rozbijają się w oceanie. Niezauważeni przez Magneto, łączą się z Cyclopsem i Lee. Chociaż ich moce zniknęły, Cyclops przypomina im, że nadal mają umiejętności i że muszą powstrzymać Magneto. Mężczyźni próbują zniszczyć urządzenie, którego Magneto używa do poruszania skorupą ziemską, podczas gdy kobiety szukają jego komputerów. Wkrótce je znajdują, ale Kitty odkrywa, że nie może zrozumieć jego notatek, ponieważ są napisane w obcym języku. Storm przeszukuje pokoje i znajduje śpiącego Magneto. Zastanawia się, czy go zabić, ale waha się zbyt długo. Gdy się budzi i znajduje ją z nożem, magnetycznie wyrzuca ją na zewnątrz pokoju, który znajduje się ćwierć mili nad ziemią. Profesor Xavier znajduje się na jachcie niedaleko. Mentalnie atakuje Magneto, ale złoczyńca po prostu używa swoich mocy, aby sprowadzić wózek inwalidzki Xaviera - a także Xaviera - do niego. Następnie bierze Kitty i Lee do niewoli i konfrontuje się z resztą X-Men, którym właśnie udało się zniszczyć maszynę - na nic im się to nie zdało, ponieważ Magneto z łatwością ponownie ją złożył za pomocą swoich mocy. Storm jednak przeżyła, udaje jej się utrzymać na projekcji poza pokojem Magneto. Wraca do laboratorium i niszczy kilka elementów sterujących komputerem. Gdy moce X-Men powracają, Cyclops uderza Magneto wybuchem optycznym, a zespół walczy z nim, do którego wkrótce dołącza wściekła Storm. Podczas gdy pozostali walczą, Cyclops prosi Kitty o znalezienie banków danych Magneto i zniszczenie ich. Kitty znajduje je i przechodzi przez system, niszcząc dane. Magneto zauważa to i dołącza do niej w laboratorium. Jest tak wściekły, że nie wie, co robi. Próbując od niego uciec, Kitty przechodzi przez fazę. Gdy przechodzi przez jego pole elektryczne, sprawia mu to ból, a on odpowiada niemal śmiertelną dawką elektryczności. Widząc wiotką postać Kitty, opamiętuje się i zdaje sobie sprawę z tego, co zrobił. Przerażony swoją przeszłością w nazistowskim obozie zagłady Auschwitz, przysiągł stworzyć bezpieczną przyszłość dla mutantów, a teraz zabił dziecko własnego gatunku. Storm dołącza do nich, zamierzając go zabić, ale w obliczu jego prawdziwego żalu i wyrzutów sumienia powstrzymuje się od tego, sugerując, że nie jest jeszcze za późno, aby się zmienił. Magneto odchodzi, a Kitty przeżywa dzięki swojej mocy fazowania. W rzeczywistości wyzdrowiała na tyle, by zażartować z pozostałych. Xavier nie przejmuje się zbytnio ucieczką Magneto. Wierzy, że tym razem udało im się rzucić wyzwanie marzeniom Magneto i jest szansa, że wyjdzie on z tego doświadczenia odmieniony i lepszy