"The alien costume - paint it black!"
Spider-man powoli zaczya odkrywać, iż jego nowy strój mimo, że dał mu sporo nowych możliwości - jest bardzo niebezpieczny. Tymczasem na życie Spidera dybie coraz większa ilość najemników łasych na milion obiecany przez Jonaha. Okazuje się, że czarny stórj źle znosi atak dźwięków. Spiderowi z trudem udaje się uciec po ostrzelaniu go miotaczem dźwięku. Zjawia się w redakcji Daily Bugle i wyjaśnia jak naprawdę wyglądała sytuacja na moście. Brock zostaje zwolniony z pracy za fałszowanie faktów i poprzysięga Spiderowi zemstę. Spider-man podejrzewając zły wpływ czarnego stroju na swoją psychikę udaje się do dr Connorsa, gdzie dowiaduje się, że jego strój jest "żywą istotą" i o ile nie pozbędzie się go szybko - zawładnie on jego osobowością na zawsze. Jonah wycofuje nagrodę za schwytanie Spider-mana, który w tym czasie odnajduje zdjęcia z mostu w mieszkaniu Brocka. Na te zdjęcia ma także ochotę Kingpin, który boi się, iż mogą one powiązać go z kradzieżą Prometeum X. Wysyła po nie kolejnego złoczyńcę - Shokera. Dochodzi do bójki ze Spiderem. Shoker uzyskawszy chwilową przewagę ucieka do kwatery Kingpina. Spider idąc jego śladem trafia do laboratorium, gdzi epo krótkiej walce udaje mu się odzyskać skradzione Prometeum X. Kingpin jest wściekły z powodu straty metalu. Porywa syna Jonaha by wymienić go na Prometeum X. Spider-man jednak uwalnia pilota i ponownie walczy z Shokerem. Pojawia się także Brock, który śledził Jonaha Jamesona. Spider unieruchamia go na dzwonnicy i o mały włos nie zabija Shokera. Opanowuje się jednak, a bijący dzwon zaczyna "zdzierać" z niego czarny kostium. Spider-man jest wolny od obcego symbionta, który niestety odnajduje nowego nosiciela w osobie... Eddy'ego Brocka. Dochodzi do połączenia obcego z Brockiem i rodzi się Venom...

Dodatki:
Czwarta lekcja języka angielskiego z udziałem bohaterów Marvela.