"...Boże, chroń to dziecię..."

Po pokonaniu kolejnego wroga, X-Men w składzie: Cyclops, Phoenix, Storm, Wolverine, Colossus i Nightcrawler, wracają do domu. W podróży Jean Grey, oddaje się fantazji, że żyje kilkaset lat wcześniej i jest kochanką Jasona Wyngarde. Jej umysł tworzy tak potężną iluzję, że "powrót" do rzeczywistości jest coraz trudniejszy. Po dotarciu do swojej bazy, X-Men odkrywają, że do szkoły powrócił ich nauczyciel i opiekun - Charles Xavier. Jednak po pełnym radości powitaniu okazuje się, że jego powrót stworzył kilka nowych problemów, gdyż Proffesor X, pragnie ponownie objąć dowództwo nad mutantami, podczas gdy oni stali się dojżalsi i wypracowali sobie swój styl życia i postępowania. Niewielką sprzeczkę przerywa komunikat Cerebro (komputer do wykrywania mutantów), że pojawiło się dwoje nowych osób obdarzonych mocą. X-Men dzielą się więc na dwie grupy i Xavier, Wolverine, Storm i Colossus wyruszają do Chicago a pozostali do Nowego Jorku. Tymczasem nowymi mutantami interesuje się także złowrogi Hellfire Club, który wysyła do Chicago White Queen, która ma "zwerbować" mutanta dla tej organizacji. Nowym mutantem jest nastoletnia Kitty Pryde, która posiadła moc przenikania przez ściany i inne struktury stałe. Pomiędzy X-Men i najemnikami Hellfire Club wywiązuje się walka, która zostaje zakończona przez Emmę Frost (White Queen), która obezwładnia X-Men i bierze ich jako więźniów. Kitty udaje się uciec.

"Dazzler"

Cyclops, Phoenix i Nightcrawler udają się do klubu w Nowym Jorku, gdzie odnajdują nowego mutanta - kobietę o pseudonimie Dazzler. Ma ona moc zamieniania dowolnej energi w światło. Tymczasem reszta grupy, razem z Xavierem, zostaje uwięziona przez Emmę Frost, na polecenie Sebastiana Shaw'a - szefa Hellfire Club. Dodatkowo okazuje się, że Jason Wyngarde (z fantazji Jean Grey) istnieje naprawdę i także jest członkiem tej przestępczej oraganizacji. Jego zadaniem jest, manipulując umysłem Phoenix, zmusić ją do przyłączenia się do Hellfire Club. A w Nowym Jorku, zaczyna się pojedynek agentów klubu, z trójką X-Men i Dazzler. Jednak dzieki sprytowi, mutantom udaje się wyjść cało z tej afery i przekonują Dazzler by przyłączyła się do zespołu. Tymczasem Kitty Pride, wykorzystując swoje nowe możliwości, zakrada się do miejsca gdzie są przetrzymywani X-Men i dostaje od Storm nadajnik, w celu wezwania pozostałych członków grupy na pomoc. Po otrzymaniu wiadomości, natychmiast wyruszają oni by spotkać się z dziewczynką.