Kilkunastoletni Henry, zafascynowany lokalną mafią i jej potęgą, dostaje się pod opiekę szanowanego w kręgach mafijnych gangstera Jimmy'ego Conwaya (Robert De Niro). Henry chce być taki jak Jimmy, pragnie mieć pieniądze, szacunek i przyjaciół. Do organizacji zostaje również przyjęty inny młody chłopak, Tommy DeVito. Obaj z łatwością uczą się nowych obowiązków i panujących w mafii reguł. Coraz bardziej też przyzwyczajają się do przemocy, okrucieństwa i ogromnych pieniędzy zdobywanych na drodze przestępstwa.