W dzikiej leśnej głuszy zostają odnalezione zwłoki mężczyzny. Wszystko wskazuje na to, że zgon nastąpił na skutek śmiertelnego przerażenia. Na miejscu brak jakichkolwiek oznak zbrodni. Niebawem napływają zgłoszenia o zaginięciach kobiet. W ich mieszkaniach nie ma śladów włamania, a w czasie zniknięcia mężowie spali głębokim snem i niczego nie widzieli.
Tymczasem w centrum Portland coraz częściej pojawiają się jadowite pająki, które atakują mieszkańców. Kiedy kilka ukąszonych osób umiera, wydaje się, że miasto, ogarnięte przerażeniem i paniką, czeka zagłada. Policja nie wie nawet, z kim walczyć i gdzie szukać winnego. Nie wie nawet, czy za wszystkimi zbrodniami stoi człowiek, bestia, czy też tajemna siła. Do śledztwa włączają się Joshua Brolin, prywatny detektyw, i Annabel O'Donnel, inspektor policji nowojorskiej. Muszą stawić czoło niewiarygodnemu zbrodniarzowi, który pragnie unicestwić mieszkańców Portland, sięgając po narzędzia rodem z najstraszliwszego koszmaru…