We wrześniu 1939 roku, w kilka dni po wybuchu II wojny światowej, olbrzymia łódź latająca linii Pan American wyrusza w ostatni rejs z Southampton do Nowego Jorku. Wśród pasażerów znajdują się zamożni arystokraci, agent FBI eskortujący groźnego gangstera, rodzeństwo walczące o kontrolę nad wielkim koncernem, niemiecki fizyk atomowy uciekający przed faszystami...
Podczas trwającego ponad dobę lotu ich losy splatają się w nierozerwalną całość. Są połączeni wspólnym przeznaczeniem, które wisi nad nimi i nad załogą, grożąc w każdej chwili okrutną śmiercią.