Miles Bennell jest lekarzem w niewielkim kalifornijskim miasteczku Mill Valley w hrabstwie Marin. Pewnego dnia odwiedza go przyjaciółka – Becky Driscoll, zmartwiona dziwnym zachowaniem swojej kuzynki, która twierdzi, że jej wujek – Ira zmienił się i jest całkiem inną osobą. Miles odwiedza rodzinę Becky, ale nie zauważa różnic w wyglądzie, ani w zachowaniu Iry. Kilka dni później dowiaduje się, że coraz więcej osób w Mill Valley zauważa zmiany u swoich bliskich. Przyjaciel Bennella – pisarz Jack Belicec znajduje w piwnicy swojego domu tajemniczy kokon, wyglądem przypominający sylwetkę człowieka. Wspólnie postanawiają przeczekać noc i zobaczyć co stanie się z dziwnym znaleziskiem. W środku nocy wystraszona Theodora – żona Jacka, przybiega do doktora, by donieść mu o zatrważającym odkryciu – kokon zaczął przemieniać się w jej męża. Pisarz niszczy znalezisko, a następnie wszyscy razem udają się po pomoc, najpierw do „kolegi po fachu” Milesa – doktora Kaufmanna, potem do profesora Budlonga – autora artykułu opisującego niewyjaśnione wydarzenia w hrabstwie Marin na przestrzeni ostatnich miesięcy.